Что входит в услугу
Сделка M&A - это не только подписание договора купли-продажи. Due diligence, структурирование сделки, согласование с антимонопольным органом при необходимости, расчёты через эскроу - каждый этап несёт свои риски, если его пропустить или сделать формально.
Ведём сделки от нескольких десятков миллионов рублей до сотен миллионов долларов - в портфолио сопровождение продажи холдинга на $540 млн. Работаем как на стороне покупателя, так и на стороне продавца.
На основании due diligence готовим не просто отчёт с перечнем рисков, а матрицу, в которой каждый выявленный риск привязан к конкретному механизму защиты в договоре - от корректировки цены до отдельного эскроу-счёта под этот риск. Отдельно прорабатываем период после закрытия сделки: переходное управление, передачу ключевых сотрудников и контрагентов, доступ к операционным системам компании. Если структура сделки предполагает иностранный элемент, заранее просчитываем валютные ограничения и требования к раскрытию бенефициаров.
Что входит в услугу:
Кому подходит
Ситуации, с которыми к нам чаще всего приходят по этой теме.
Как проходит работа
Фиксированная стоимость и понятный план действий, согласованные до начала работы. Сроки ниже - ориентировочные, зависят от сложности конкретного дела.
Due diligence
Проверяем активы, документы, судебные и налоговые риски целевой компании - до того, как деньги перейдут из рук в руки. Срок: 2-6 недель.
Структурирование сделки
Выбираем оптимальную структуру - прямая покупка долей, слияние, поэтапная сделка - под конкретную ситуацию. Срок: 1-2 недели.
Переговоры и документы
Готовим и согласовываем договор купли-продажи, корпоративный договор, гарантии и заверения сторон. Срок: 2-4 недели.
Закрытие сделки
Сопровождаем расчёты через эскроу-счета и регистрацию изменений - до фактического перехода контроля. Срок: 1-2 недели.
Что понадобится на старте
Точный перечень уточняем на консультации под конкретную ситуацию - это ориентир, чтобы прийти на первую встречу уже подготовленным.
Цифры по этой теме
Опыт именно по этому направлению, а не по практике в целом.
Типичные ошибки
Due diligence «для галочки». Сторона сделки ограничивается поверхностной проверкой контрагента и не запрашивает историю корпоративных споров и обременений, из-за чего уже после закрытия сделки всплывают скрытые обязательства или оспариваемые активы.
Санкционные риски оценены слишком поздно. Структуру сделки согласовывают до того, как проверены ограничения по контролируемым лицам и необходимость антимонопольного согласования, и в результате закрытие сделки срывается или откладывается на неопределённый срок.
Отсутствие чёткого механизма ответственности продавца. Договор купли-продажи доли или актива не содержит проработанных заверений об обстоятельствах и порядка их применения, поэтому покупатель остаётся без реального рычага давления, если после сделки выясняются расхождения с заявленным состоянием бизнеса.
Что вы получите
Отчёт due diligence с матрицей рисков. Каждый выявленный риск привязан к конкретному механизму защиты, а не остаётся общей оговоркой.
Договор с работающими гарантиями продавца. Условия об ответственности и заверениях составлены так, чтобы их можно было реально взыскать.
Согласование ФАС при необходимости. Сделка проходит антимонопольный контроль без задержки закрытия.
Контроль над переходным периодом. Прописаны условия передачи управления, сотрудников и доступа к операционным системам компании.
По теме
Вопросы
Сколько стоит due diligence перед сделкой?+
Зависит от масштаба сделки и глубины проверки - обсуждается индивидуально после разбора структуры целевой компании.
Нужно ли согласование ФАС для любой сделки M&A?+
Нет, только если сделка попадает под пороговые значения по антимонопольному законодательству - это разбираем на самой ранней стадии.
Что такое расчёты через эскроу и зачем они нужны?+
Это способ защитить обе стороны сделки - деньги переводятся на специальный счёт и высвобождаются продавцу только после выполнения согласованных условий.
Работаете ли вы со сделками между российскими и иностранными компаниями?+
Да, это отдельное направление нашей практики - сопровождаем сделки с международным элементом с учётом требований всех затронутых юрисдикций.
Как структурировать сделку, если часть активов находится за рубежом?+
Выстраиваем структуру с учётом валютного и санкционного регулирования каждой юрисдикции отдельно, чтобы сделка не остановилась на этапе перевода прав или расчётов между сторонами.
Нужно ли согласование антимонопольной службы для конкретной сделки?+
Разбираем показатели сторон и рынка ещё на этапе структурирования, чтобы заранее понимать, потребуется ли согласование ФАС и сколько времени заложить на этот этап до подписания.