Сопровождаем бизнес на каждом этапе
Ведём корпоративную практику для собственников бизнеса и топ-менеджмента - от регистрации и реорганизации юридических лиц до защиты в конфликтах между партнёрами. Работаем с компаниями разного масштаба - от растущего бизнеса до холдинговых структур с несколькими собственниками и сложной корпоративной архитектурой.
Отдельное направление - сопровождение сделок M&A: due diligence, структурирование сделки, переговоры с контрагентом, расчёты через эскроу-счета. Ведём сделки вплоть до крупнейших в отрасли - в портфолио сопровождение продажи группы компаний на $540 млн.
Направление курирует партнёр компании.
Что входит в услугу:
Из практики
Как проходит работа
Один партнёр лично ведёт дело от первого обращения до результата - без передачи между разными юристами.
Аудит корпоративной структуры
Разбираем текущую структуру владения, уставные документы и корпоративные договоры, чтобы увидеть реальные риски, а не только формальные нарушения.
Юридическая стратегия
Письменный план действий и фиксированная стоимость по конкретному объёму - реорганизация, спор или сделка ведутся по заранее согласованному сценарию.
Переговоры и процесс
Сопровождаем переговоры с партнёрами и контрагентами, готовим и подаём документы, представляем интересы клиента в суде при необходимости.
Закрытие вопроса
Доводим дело до фактического результата - зарегистрированных изменений, подписанной сделки или вступившего в силу решения суда.
Цифры
Опыт, который стоит за каждой рекомендацией.
Другие направления
Корпоративный договор между партнёрами
Что это. Соглашение между участниками (акционерами), которое действует наряду с уставом и регулирует то, что типовой устав не описывает: порядок голосования по конкретным вопросам, условия и цену выхода из бизнеса, ограничения на передачу доли третьим лицам.
Зачем он нужен при уже действующем уставе. Устав в большинстве ООО - типовой документ, почти одинаковый у тысяч компаний. Корпоративный договор фиксирует договорённости конкретных партнёров: кто принимает операционные решения, по какой формуле считается стоимость доли при выходе, что происходит при равном голосовании 50/50.
Тупиковые ситуации (deadlock). Партнёры с равными долями не всегда могут договориться по ключевому вопросу. Договор заранее описывает выход из такой ситуации - опцион на принудительный выкуп доли одной из сторон, независимый директор с решающим голосом на случай патовой ситуации, согласованная процедура продажи компании целиком третьей стороне.
Большинство корпоративных споров, которые доходят до суда, начинались с типового устава без корпоративного договора - партнёры договаривались устно, а формальных инструментов на случай конфликта предусмотрено не было.
Что фиксируем в договоре:
Опционы и мотивация топ-менеджмента
Зачем собственнику опционная программа. Удержать ключевых руководителей, не отдавая реальную долю в компании и не теряя контроль. Топ-менеджер получает право на часть экономического результата - рост стоимости бизнеса, выручку от его продажи, - но не становится участником и не голосует на общем собрании.
Реальный опцион или фантомные акции. Опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ) даёт менеджеру право потребовать долю по заранее зафиксированной цене при наступлении условия - обычно продажи компании. Фантомные акции - чисто договорная конструкция без изменения состава участников: компания обязуется выплатить менеджеру сумму, привязанную к росту стоимости бизнеса или к выполнению KPI.
Vesting и cliff-период. Право на выплату или выкуп обычно закрепляется поэтапно на срок в несколько лет и с cliff-периодом на первый год - чтобы менеджер не получал право в полном объёме сразу после подписания и не уходил через несколько месяцев с уже готовым правом.
Готовим договорную структуру и связанные с ней корпоративные решения так, чтобы программа была исполнима в суде, а не оставалась декларацией о намерениях на бумаге.
Из чего собираем программу:
Подготовка бизнеса к продаже или передаче преемникам
Юридический аудит перед сделкой. Собственник, который планирует продажу бизнеса через год-два, заранее приводит в порядок корпоративные документы: устраняет расхождения между уставом и фактической структурой владения, закрывает старые корпоративные решения без надлежащего оформления, консолидирует активы на понятную и прозрачную структуру юрлиц. Компания, прошедшая такой аудит заранее, проходит due diligence покупателя быстрее и без снижения цены на этапе торга.
Передача преемникам - это не наследование. Переход доли по наследству регулируется законом и происходит уже после смерти собственника - это отдельное направление нашей практики. Корпоративное планирование решает вопрос заранее и при жизни собственника: опцион на выкуп доли наследниками, не участвующими в управлении, корпоративный договор с правилами голосования для нового поколения совладельцев, разделение экономической доли и права на управление компанией.
Сроки. От нескольких недель, если нужно устранить формальные нарушения в документах, до нескольких месяцев, если требуется реструктуризация владения через несколько юридических лиц или трансграничный элемент.
Связанные направления:
Вопросы
Чем корпоративный юрист отличается от штатного юриста компании?+
Штатный юрист ведёт текущую операционную работу. Мы подключаемся к точечным задачам высокой сложности - конфликт между партнёрами, крупная сделка, реорганизация - там, где нужен независимый взгляд и опыт похожих ситуаций.
Работаете ли вы с малым бизнесом или только с крупными компаниями?+
Работаем с компаниями разного масштаба, но фокус - на сделках и спорах с высокой ценой вопроса, где ошибка стоит дорого.
Сколько времени занимает сопровождение сделки M&A?+
От нескольких недель для простой структуры до нескольких месяцев для сделки с due diligence, согласованиями и трансграничным элементом. Сроки фиксируем письменно на старте.
Что делать, если конфликт с партнёром уже начался?+
Как можно раньше зафиксировать текущую ситуацию - переписку, документы, решения органов управления - и обратиться за консультацией: на ранней стадии больше вариантов решения, чем когда актив уже выведен.
Занимаетесь ли вы защитой товарных знаков?+
Да, в рамках корпоративной практики - от регистрации до защиты в спорах о незаконном использовании.