Подробнее
Зачем нужен due diligence. Финансовая отчётность показывает, что компания хочет показать - due diligence нужен, чтобы увидеть то, что в отчётность не попало: скрытые обязательства, аффилированные сделки, судебные риски.
На что смотреть в первую очередь. Структуру владения и историю смены собственников, реальность и рыночность крупных сделок за последние три года, наличие незавершённых судебных споров и предписаний контролирующих органов.
Типичная ошибка. Ограничиться только финансовым аудитом и пропустить юридическую проверку корпоративной структуры - именно там чаще всего скрываются риски, которые всплывают уже после закрытия сделки.
Смотреть дальше
Что входит в комплексную проверку
Проверка не сводится к одному документу. Полноценный due diligence распадается на несколько параллельных направлений, и пропуск любого из них создаёт слепую зону, в которой чаще всего и обнаруживаются проблемы уже после подписания.
Основные направления проверки:
Признаки, которые должны насторожить
Смена директора или аудитора незадолго до сделки. Если ключевая фигура, отвечавшая за финансовую отчётность, покидает компанию за несколько месяцев до выставления её на продажу, это повод отдельно разобраться в причинах - совпадение случается редко.
Сделки с аффилированными лицами по нерыночным условиям. Договоры аренды, поставки или займа с компаниями, связанными с собственником, искажают реальную картину прибыльности бизнеса и после сделки могут быть оспорены или расторгнуты новым контрагентом.
Судебные споры, сгруппированные чуть ниже порога раскрытия. Продавец обязан раскрывать существенные споры, но несколько формально самостоятельных исков на близкие суммы к одному и тому же контрагенту - повод задать вопрос напрямую, а не полагаться на формальную полноту раскрытия.
Ключевые договоры с условием о смене контроля. Право контрагента расторгнуть договор при смене собственника способно обесценить именно те активы, ради которых совершается сделка, - крупного клиента, аренду помещения, лицензию или франшизу.
Особенности проверки при сделках с иностранным элементом
Структура бенефициаров редко видна из одного реестра. Если акции целевой компании держит холдинг в другой юрисдикции, для восстановления реальной цепочки владения нужно поднимать реестры каждой промежуточной компании отдельно - в части юрисдикций эти сведения не публичны и требуют формальных запросов.
Валютный контроль и ограничения по контролируемым лицам. Прежде чем структурировать расчёты по сделке, проверяем, не подпадает ли одна из сторон под ограничения, которые сделают невозможным перевод денег или регистрацию перехода прав уже после подписания договора.
Легализация иностранных документов. Корпоративные документы, выписки и заключения, полученные за рубежом, нередко требуют апостиля, консульской легализации и нотариального перевода - без этого их не примет ни суд, ни регистрирующий орган в России.
Несколько правовых систем в одной проверке. Due diligence целевой компании с активами в двух-трёх странах требует локальных заключений по каждой юрисдикции отдельно - выводы по российскому праву не покрывают риски, регулируемые иностранным правом.
Как строится работа по due diligence
Ниже - типовая внутренняя логика проверки, а не универсальный шаблон: набор шагов и их глубина всегда зависят от отрасли и структуры целевой компании.
Предварительный анализ
Поднимаем открытые источники - ЕГРЮЛ, картотеку арбитражных дел, реестр банкротств - ещё до подписания NDA и запроса внутренних документов. Срок: 2-3 дня.
Формирование запроса и доступ к дата-руму
Список запрашиваемых документов готовится под конкретную сделку и отрасль, а не по типовому шаблону. Срок: 3-7 дней на организацию доступа.
Анализ документов и интервью с менеджментом
Юридический, налоговый и финансовый треки работают параллельно, расхождения уточняются напрямую у менеджмента и собственников. Срок: 2-4 недели.
Матрица рисков и рекомендации по сделке
Каждый найденный риск переводится в конкретное предложение по условиям сделки - снижение цены, отдельная гарантия продавца, эскроу под конкретную сумму. Срок: 3-5 дней на итоговый отчёт.
Проверка контрагента не только в M&A
Покупка зарубежной недвижимости или доли в частном бизнесе. Перед крупным личным вложением стоит проверить не только объект, но и продавца - историю споров, обременения, полномочия лица, подписывающего договор от его имени.
Вход в бизнес партнёра как частный инвестор. Due diligence нужен и тогда, когда речь идёт не о покупке компании целиком, а о входе в долю - риски аффилированных сделок и скрытых обязательств касаются миноритария не меньше, чем контролирующего акционера.
Проверка перед вступлением в должность с личной ответственностью. Директор или член совета директоров отвечает своим имуществом за решения компании - прежде чем принять предложение, имеет смысл проверить финансовое состояние и судебные риски компании так же тщательно, как это делает покупатель перед сделкой.
Проверка контрагента перед крупным личным займом или поручительством. Договорённости о финансовой помощи бизнесу партнёра или родственника нередко оформляются поручительством - без базовой проверки платёжеспособности и активов контрагента такое поручительство превращается в личный риск, который проявляется годы спустя.
Due diligence в цифрах
Опыт именно по этому направлению, а не по практике фирмы в целом.
Вопросы
Сколько стоит провести due diligence перед сделкой?+
Зависит от масштаба сделки и глубины проверки - обсуждается индивидуально после первичного разбора структуры целевой компании.
Можно ли провести due diligence самостоятельно, без юристов?+
Технически можно, но именно юридическая проверка корпоративной структуры и судебных рисков - то, что чаще всего упускают непрофессионалы.
Планируете сделку и хотите заказать due diligence?+
Оставьте заявку - партнёр по корпоративной практике свяжется с вами в течение рабочего дня.