Устав из шаблона и одна фраза за ужином
Глеб и Артём с 2021 года строят инженерные системы для загородных домов под Москвой. У Глеба 55% и продажи, у Артёма 45% и производство. История собирательная, имена и цифры придуманы, но похожие разговоры у нас случаются постоянно.
Устав, честно говоря, никто не открывал с регистрации: его взяли готовым в сервисе, через который оформляли фирму. Отдельного договора между партнёрами нет, всё держалось на дружбе со студенчества.
Весной 2026 года появляется девелопер, готовый войти в капитал на 25%. За ужином Артём узнаёт, что Глеб пообещал инвестору место в правлении, и бросает: «Если что, выйду и заберу свои 45% деньгами». Глеб приносит нам устав и спрашивает, может ли партнёр так сделать.
Может.
Смотреть дальше
Выход по шаблону: мина под собственной компанией
Закон об ООО разрешает участнику выйти без согласия остальных, только если это прямо сказано в уставе, и в типовых уставах такая строчка встречается часто. Партнёр заверяет заявление у нотариуса, доля переходит к компании, а та по общему правилу в течение трёх месяцев выплачивает ему действительную стоимость доли.
Считаем. Чистые активы около 260 млн рублей, 45% от них дают примерно 117 млн. На счетах 40 млн, остальное в оборудовании и долгах заказчиков. Расплатиться можно только кредитом или продажей цеха.
Тут есть подвох и для уходящего. Стоимость доли считают по бухгалтерской отчётности, а у растущего бизнеса она редко показывает реальную цену. Весной 2025 года экономколлегия Верховного суда разбирала спор участницы, чью долю в 30% компания оценила в 1 млн рублей. Она требовала доплатить 23 млн, а эксперт, учтя долги примерно на 401 млн, насчитал не больше 30 рублей. ВС вернул дело на новый круг (№ А40-102166/2023): выплата должна отражать действительное положение компании, и одного заключения эксперта для этого мало.
Мы предложили партнёрам другой путь: убрать выход из устава, а расставание перенести в корпоративный договор с понятной формулой цены.
Что может корпоративный договор ООО, а что только устав
Закон об ООО называет такой документ договором об осуществлении прав участников, Гражданский кодекс в статье 67.2 говорит шире: корпоративный договор. Партнёры обязуются голосовать согласованно, купить или продать долю по оговорённой цене или при наступлении событий, не продавать её до определённого момента. Перечень открытый. Хватает простой письменной формы, один документ за подписями сторон.
Главное отличие от устава в публичности. Устав увидит любой, кто закажет выписку из реестра, а договор конфиденциален: компанию лишь уведомляют о факте его заключения в течение 15 дней. Иначе участники, не подписавшие его, вправе требовать убытков. Исключение одно: если договор меняет объём прав непропорционально долям, сведения об этом вносят в ЕГРЮЛ.
Граница проходит по органам управления. Определять их структуру и компетенцию договор не может, обязать голосовать по указаниям органов общества тоже: такие условия ничтожны. Совет директоров и повышенный кворум живут только в уставе. Зато в договор можно записать обязанность проголосовать за нужные изменения устава.
Отнять у партнёра голос не выйдет ни там, ни там. Статья 32 закона об ООО называет ничтожными положения устава, которые ограничивают право участника голосовать. Договориться, как он проголосует, можно.
Отсюда двухэтажная схема. В уставе то, что должно действовать против всех, включая будущих участников. В договоре то, что рынку видеть незачем. Кстати, сослаться на недействительность договора из-за противоречия уставу сами стороны потом не смогут.
Вето и тупик: о чём спорили дольше всего
С 45% Артём и так блокирует изменения устава, для них нужны две трети голосов. Но директора назначают простым большинством, если устав не требует большего. Артём хотел гарантий, что без него не заложат цех. Глеб боялся, что партнёр из принципа сорвёт сделку с инвестором.
Сошлись на коротком списке: займы и залоги дороже 50 млн рублей, сделки с цехом, назначение директора и вход новых участников требуют единогласия. Это записано в уставе, закон позволяет ему поднять планку голосов. В остальном Глеб решает сам, но по договору ежемесячно показывает партнёру движение денег.
Любое вето рано или поздно рождает тупик. Что, если по вопросу из списка партнёры дважды проголосуют по-разному?
Без договора остаётся суд: иск об исключении партнёра, который существенно затрудняет работу компании, или о ликвидации, если вести дела стало невозможно.
У Глеба и Артёма тупик сначала уходит на месяц к медиатору, названному ещё в мирное время. Если не помогло, включается механизм, который юристы зовут «русской рулеткой»: один называет цену за 100% компании, второй решает, купить по ней долю инициатора или продать свою. Завышать цену невыгодно, занижать опасно, поэтому до рулетки обычно не доходит. Таких названий в законе нет, но обязанность купить или продать долю по определённой цене при наступлении обстоятельств статья 67.2 допускает прямо.
Цена доли, опционы и нотариус
Вместо выхода по уставу партнёры записали взаимные опционы. Если Артём захочет уйти, Глеб вправе выкупить его долю по рыночной оценке бизнеса от оценщика из согласованного списка, а при отказе Глеба Артём свободен продать её постороннему. Нарушитель договора или тот, кто открыл конкурирующую фирму, продаёт с дисконтом 30%. Три года после входа инвестора доли не продаёт никто.
С формой нужна аккуратность. Сам договор нотариус не заверяет, а сделку с долей заверяет обязательно, иначе она недействительна. Для опциона закон об ООО даёт удобный путь: продавец заранее удостоверяет безотзывную оферту, и договор заключён в момент, когда нотариус удостоверит акцепт покупателя. Если продавец тянет с нотариусом, покупатель вправе через суд требовать передачи доли.
На чём договор держится в суде
Если партнёр проголосовал вопреки договору, суд не объявит, что он проголосовал «как обещал». Решение собрания можно оспорить из-за нарушения договора, только если на момент голосования его сторонами были все участники общества, и даже тогда сделки компании с третьими лицами на основании этого решения сами по себе не рушатся. Сделку партнёра в обход договора можно оспорить, лишь если контрагент знал или должен был знать об ограничениях.
Поэтому договор держится на деньгах. Работает ли это? В одном известном деле акционерное соглашение привязало неустойку к половине рыночной стоимости недвижимости и чистых активов компании. Первая инстанция взыскала с акционера, проголосовавшего без согласия партнёра, около 722,7 млн рублей, а в 2017 году Верховный суд отказался пересматривать дело (определение № 305-ЭС17-9088).
Явно несоразмерную неустойку суд вправе уменьшить, так что размер лучше привязать к реальному ущербу. Жёстче действует штрафной опцион, при котором нарушитель продаёт долю с дисконтом.
Можно ли из договора просто уйти? Пленум ВС в 2016 году разъяснил, что корпоративный договор вправе дать любой стороне право на односторонний отказ. Если это не нужно, такую возможность стоит закрыть в тексте.
Минэкономразвития в 2024 году предлагало ограничить снижение таких неустоек и разрешить суду считать голос нарушителя поданным так, как обещано. На ноябрь 2026 года этих правил в законе нет, рассчитывать приходится на текст договора.
Инвестор, наследники и новые участники
Договор обязывает только тех, кто его подписал, поэтому любой новый участник до сделки присоединяется к нему. Для продажи компании партнёры записали два встречных права. Если Глеб найдёт покупателя на свой пакет, Артём может продать вместе с ним на тех же условиях. А когда покупатель хочет все 100% по цене не ниже согласованной, Глеб вправе потребовать, чтобы Артём продал тоже. В законе этих механизмов нет, их собирают из опционов.
Если кто-то из партнёров потеряет долю, для остальных договор по общему правилу продолжает действовать. А вот станет ли его стороной наследник, вопрос спорный, поэтому в договоре есть опцион на выкуп доли у наследников по той же формуле. Как связать это с уставом и завещанием, мы разбирали в статье о наследовании бизнеса.
Девелопер перед входом проверил компанию, но текст договора ему не показали, только раздел о продаже, к которому он присоединился. Как устроена такая проверка бизнеса перед сделкой, мы разбирали отдельно.
Чем закончилась история
На переговоры и новую редакцию устава ушло около трёх недель. В корпоративный договор ООО вошли:
- список вопросов для единогласия и выход из тупика;
- взаимные опционы с ценой по независимой оценке;
- запрет продавать доли три года;
- правила совместной продажи под инвестора;
- неустойка и присоединение новых участников.
Договор подписали в мае, инвестор вошёл в июле.
Работает всё это, пока конфликта нет. Когда партнёр уже выводит деньги, подписывать никто ничего не станет: как действовать тогда, мы рассказали в статье о корпоративном конфликте, а сам спор ведут юристы по корпоративным спорам. Дешевле всего этот разговор обходится до первой ссоры. План и стоимость работы мы фиксируем письменно до начала.
Вопросы
Нужно ли заверять корпоративный договор ООО у нотариуса?+
Нет, достаточно одного документа, подписанного сторонами. Нотариус нужен для сделок с долями во исполнение договора, например по опциону.
Регистрируют ли корпоративный договор в ЕГРЮЛ?+
Сам договор нет, компанию уведомляют о нём в течение 15 дней. Сведения вносят в ЕГРЮЛ, только если договор меняет объём прав участников непропорционально долям.
Можно ли договором создать совет директоров?+
Нет, структуру органов определяет устав. Но договор может обязать партнёров проголосовать за такие изменения устава.
Что будет, если партнёр проголосует вопреки договору?+
Решение оспоримо, только если сторонами договора были все участники. В остальных случаях защита строится на неустойке, убытках и штрафных опционах.
Нужна оценка вашей ситуации?+
Оставьте заявку: юрист по корпоративному праву посмотрит устав и состав участников и скажет, с каких условий договора начать.