Выход участника из ООО: как считают долю и почему спорят о цене

Михаилу принадлежат 30% компании, которая с 2014 года владеет логистическим комплексом в Подмосковье и сдаёт его крупным дистрибьюторам. Остальные 70% у Игоря, он же генеральный директор. История собирательная, имена и цифры придуманы, но такие папки у корпоративного юриста на столе не переводятся.

Разошлись партнёры на простом. Игорь хочет строить второй корпус в кредит, Михаил три года не видел дивидендов. С его 30% своё решение не провести, зато без него не поменять устав: на это нужны две трети голосов. В конце 2025 года Михаил говорит, что хочет выйти.

Первое, что мы просим в такой ситуации, это устав в последней редакции. Право на выход само собой не подразумевается, его должен прямо давать устав. Нет такого пункта? Вписать его можно только единогласно, то есть с голосом того самого партнёра, от которого хотят уйти. С 2020 года это право можно дать и не всем, а отдельным участникам или на срок.

У Михаила пункт о выходе есть, в редакции 2016 года. К слову, единственному участнику этот путь закрыт совсем: закон не допускает выхода, после которого в обществе никого не останется.

При выходе участника из ООО формула короткая: из активов общества вычитают обязательства, а от остатка отсчитывают часть, равную доле. Цифры берут из бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед днём перехода доли.

Какой период последний? Если промежуточной отчётности нет, годовой. В июне 2024 года Верховный суд так и поправил первую инстанцию: участница вышла в декабре 2020-го, значит, считать надо было на 31 декабря 2019-го. Существенные ошибки, найденные позже, при этом учитываются, даже если их исправили в следующих отчётах.

У Михаила это баланс на 31 декабря 2025 года. Активы 420 млн рублей, обязательства 260 млн, чистые активы 160 млн, его доля 48 млн. Склад в этих цифрах стоит 150 млн, потому что его купили в 2014-м и одиннадцать лет амортизировали. Брокеры по соседству называют цену около 700 млн.

Платить общество должно в течение трёх месяцев, если устав не установил другой срок или порядок, у Михаила до 4 июня. Деньги идут из разницы между чистыми активами и уставным капиталом, а если её не хватает, капитал уменьшают. При признаках банкротства платить закон запрещает. Тогда в течение трёх месяцев после срока выплаты можно потребовать вернуть себе долю.

Раньше рыночную цену добивались только в суде, через экспертизу. Закон № 514-ФЗ от 28 декабря 2025 года, вступивший в силу в тот же день, дописал в статью 23 Закона об ООО пункт 9. Если общество или вышедший участник не согласны с балансом, любой из них вправе потребовать определить чистые активы как разницу рыночной стоимости активов и обязательств. Оценщика привлекает общество, участник или оба, если устав не решил иначе.

Заявить об этом нужно до истечения срока выплаты, у Михаила до 4 июня. Нотариус не нужен, но дату получения лучше уметь доказать. Оценивают на дату перехода доли, если стороны не договорились об иной. Выходит любопытно: баланс берут на 31 декабря, рынок на 4 марта.

Если к сроку оценка не готова или против неё возражают, общество платит по балансу, а потом стороны рассчитываются на разницу: общество доплачивает или участник возвращает лишнее. Игорь так и сделал. В начале июня перевёл 48 млн за вычетом налога и заказал свою оценку, где склад стоит 520 млн, а долг подрядчику на месте. Оценщик Михаила дал за склад 700 млн и долг в расчёт не взял: следов проекта второго корпуса в документах он не нашёл. Доля Михаила по одному отчёту тянет примерно на 160 млн, по другому на 270 млн.

Чего закон не сказал? Кто платит оценщику, в какой срок провести окончательный расчёт и как быть с двумя отчётами, которые расходятся на сотни миллионов. Почти наверняка это значит судебную экспертизу. С какого дня начислять проценты по статье 395 ГК на доплату, тоже пока открытый вопрос.

Тем, кто только строит бизнес с партнёром, полезно знать и другое: устав теперь может прямо приравнять действительную стоимость доли к рыночной. Вписать такое условие можно единогласно, убрать двумя третями голосов.

Ещё осенью, до нотариуса, Игорь грозил исключить Михаила за блокировку решений. Это отдельный механизм из статьи 67 ГК: участника исключают через суд, если он причинил обществу существенный вред или иным образом существенно затрудняет его работу, например грубо нарушая свои обязанности. Отказ от этого права ничтожен.

Голосовать против участник вправе, и по нашему опыту одно это редко тянет на исключение: суду нужен конкретный вред или паралич компании. Размер доли при этом не защищает. Ещё в обзоре практики от 25 декабря 2019 года Верховный суд указал, что закон не мешает исключить и участника, у которого больше половины капитала.

Исключённому тоже платят действительную стоимость доли, только баланс берут за последний отчётный период перед вступлением в силу решения суда. Рыночная оценка по новому пункту 9 доступна и здесь.