Почему бизнес дробится сам собой
Аркадию Сергеевичу 66, и ему целиком принадлежит компания под Калугой, которая делает упаковку для молочных заводов: 280 сотрудников, выручка около 3 млрд рублей в год. Ещё 70% у него в ООО, на котором числится склад, остальные 30% у старого знакомого Глеба. История собирательная, имена и цифры придуманы, но похожие семейные расклады мы видим регулярно.
Сын Илья, ему 40, от первого брака, восьмой год работает коммерческим директором. Дочь Катя оттуда же, архитектор в Петербурге, на заводе была дважды. Жене Марине 56, они в браке с 2006 года, младшему сыну Гоше 15. Весной 2026-го умер бывший партнёр Аркадия Сергеевича, завещания не оставил, и его компания полгода стояла. После похорон он сел считать.
Завод учреждён в 2009 году, в браке, поэтому половина доли по умолчанию принадлежит Марине. В наследство попадает вторая половина, и закон делит её поровну на четверых. У Марины выходит 62,5% компании, у каждого из детей по 12,5%. Человек, который знает каждого клиента по имени, получает восьмую часть.
Завещать всё Илье? Гоша несовершеннолетний, а Марине больше 55, и для обязательной доли её считают нетрудоспособной. Оба получат минимум половину того, что дал бы закон, то есть по 6,25%. У Ильи 37,5%, у мачехи больше половины. Про отношения в этой семье, честно говоря, лучше не спрашивать.
Смотреть дальше
Как устроен наследственный фонд после 2022 года
Наследственный фонд придуман ровно для такой задачи. Это некоммерческая организация, которую нотариус создаёт после смерти человека по его завещанию. Фонд наследует имущество и становится его собственником, а родственники в нём выгодоприобретатели: получают выплаты по правилам, написанным заранее, но решений по компании не принимают.
К слову, многие тексты в сети до сих пор ссылаются на статьи Гражданского кодекса с 123.20-1 по 123.20-3. С 1 марта 2022 года они утратили силу. Теперь такой фонд считается разновидностью личного фонда, и нормы о нём собраны в статьях с 123.20-4 по 123.20-8. Порога в 100 млн рублей, как у личного фонда, который учреждают при жизни, здесь нет. Выгодоприобретателем может стать кто угодно, кроме коммерческой организации, хоть университет, где когда-то учился сам собственник.
Права выгодоприобретателя нельзя продать или передать по наследству, а личные кредиторы наследника не могут обратить на них взыскание. Наберёт Гоша в 25 лет долгов на собственный стартап, завод этого даже не заметит.
Завещание, которое работает как устав
В такое завещание входят три неотъемлемые части: решение об учреждении фонда, его устав и условия управления. Экземпляров три, нотариус удостоверяет каждый. Закрытым такое завещание быть не может, иначе оно ничтожно.
Труднее всего даются условия управления. В них нужно указать, какое имущество и сколько получает каждый, когда и при каких обстоятельствах. Марине Аркадий Сергеевич назначил ежемесячную выплату от прибыли завода, Кате ежегодную долю дивидендов. С Гошей сложнее: пока ему нет 23, фонд оплачивает учёбу, а крупная сумма придёт в 25 лет и только при дипломе на руках.
Тут есть подвох. После создания фонда устав и условия управления не меняются. Суд может их поправить, только если управлять по-старому стало невозможно из-за непредвиденных обстоятельств или выгодоприобретатель оказался недостойным наследником. Суммы в рублях за несколько лет стареют, поэтому работают формулы: процент от прибыли, индексация, право органов фонда самим решать, кому из названного круга и сколько платить.
Илью здесь ждал сюрприз. Выгодоприобретатель наследственного фонда не может быть его единоличным исполнительным органом, так что руководить фондом он не будет. Зато фонд как единственный участник назначает директора завода, и на завод этот запрет не распространяется. Директором фонда записана Нина Петровна, финансовый директор завода с 2011 года, а на случай её отказа два запасных кандидата. В попечительский совет вошли Марина, Катя и бывший аудитор завода.
Если с Катей что-то случится, её права детям сами не перейдут. Поэтому в условиях отдельной строкой записано, что её место займут внуки.
Три рабочих дня, один год и партнёр по складу
Как всё запускается? Нотариус, который ведёт наследственное дело, обязан подать документы на регистрацию фонда не позднее трёх рабочих дней со дня открытия дела. Отсчёт идёт от обращения к нотариусу, а не от даты смерти, и пока семья собирается, доля остаётся без хозяина. Поэтому в завещании назначен исполнитель, давний партнёр Валерий. До появления фонда он управляет долей как доверительный управляющий и голосует так, как сказано в завещании.
Перед подачей документов нотариус приглашает в органы фонда названных в решении людей. Откажутся они, и органы не сформировать, тогда подавать заявление нотариус не вправе. Через год после открытия наследства зарегистрировать фонд уже нельзя, и наследство, скорее всего, разойдётся по закону теми самыми долями, от которых собственник уходил. Согласие Нины Петровны и запасных кандидатов получено заранее, за ужином.
Со складом всплыла другая проблема. Устав того ООО требует согласия участников на переход доли к наследникам. Если Глеб откажет, фонд получит не 70%, а действительную стоимость доли деньгами, и склад, скорее всего, придётся продать. Поменять устав можно только при жизни.
Супружеская половина и обязательная доля
Фонд наследует только то, что принадлежало завещателю. Половина завода Маринина, и без отдельной договорённости фонд получил бы 50%, Марина вторые 50%, а на собрании участников случился бы идеальный пат.
Выход нашли через брачный договор: доля в заводе стала личной собственностью Аркадия Сергеевича, Марине отошли дом в Подмосковье и две квартиры в Москве, плюс выплаты из фонда. Ей это оказалось понятнее, чем 62,5% компании, в дела которой она не вникала.
С обязательными наследниками своя механика. Тот, кто стал выгодоприобретателем фонда, право на обязательную долю теряет. Вернуть его можно, если в течение шести месяцев заявить нотариусу об отказе от всех прав в фонде. Но суд вправе такую долю уменьшить, когда полученное из наследства существенно превышает нужное человеку на содержание, с учётом его обязательств и прежнего уровня жизни.
За 15-летнего Гошу решала бы мать. Его выплаты сделаны заметно щедрее восьмой части наследства, и уходить из фонда ради доли в компании, где всё остальное у фонда, ему незачем.
Налоги: что платит фонд и что остаётся семье
С НДФЛ сложилось удачно. Выплаты из личного фонда по условиям управления и имущество, которое раздают при его ликвидации, от налога освобождены. Оговорка есть только для денег, полученных при жизни учредителя: тогда льгота у него самого, супруга и близких родственников, если они налоговые резиденты России. Наследственный фонд создаётся после смерти, так что Катя получает свои выплаты без налога.
Имущество, которое некоммерческая организация получает по завещанию, в базу по налогу на прибыль не входит. Дальше всё решает структура доходов. Если больше 90% приходится на пассивные, то есть дивиденды, проценты, аренду, продажу недвижимости, личный фонд, а значит и наследственный, платит 15%, иначе общие 25%. Поэтому фонд обычно ничего не производит сам, а держит долю в операционной компании.
В законопроекте № 617-9, который Госдума приняла в первом чтении 29 октября 2026 года, льготную ставку для личных фондов с 2027 года предлагают поднять до 22%. Это ещё не закон, но в модель выплат Аркадий Сергеевич заложил уже новую цифру.
Фонд при жизни или после смерти
Почему бы не создать личный фонд сразу, при жизни? Рынок явно движется туда: в конце 2022 года таких фондов было четыре, а к 14 сентября 2026-го, по исследованию «Альфа-Капитала» и НИУ ВШЭ, около 894. Сопоставимых открытых цифр по наследственным фондам мы не встречали.
Прижизненный фонд можно опробовать и поправить, пока учредитель жив, а супруги вправе учредить его вместе и передать общее имущество. Но имущества нужно минимум на 100 млн рублей, учредитель отвечает по долгам фонда, а фонд три года отвечает по долгам учредителя. Наследственного фонда это правило не касается. Есть и иностранный траст со своей отчётностью по КИК, такую конструкцию мы разбирали в кейсе о трасте на Кипре.
Аркадий Сергеевич выбрал наследственный фонд. Отдавать завод при жизни в собственность другой организации ему не хотелось.
Сколько занимает подготовка и когда идти к юристу
На подготовку у семьи ушло около пяти месяцев: брачный договор, долгий разговор с Глебом об уставе склада, три редакции условий управления. Сам визит к нотариусу занял один день.
Фонд нужен не всем, иногда хватает завещания вместе с корпоративным договором. Такие решения мы готовим в практике наследства и раздела имущества, включая устав фонда и условия управления. Что бывает с компанией, если собственник ничего не подготовил, описано в статье о наследовании бизнеса. План и стоимость работы фиксируем письменно до начала.
Вопросы
Есть ли минимальная сумма для наследственного фонда?+
Нет. Порог в 100 млн рублей действует только для личного фонда, который гражданин учреждает при жизни.
Можно ли изменить условия управления после смерти завещателя?+
Только через суд: если управлять на прежних условиях стало невозможно из-за непредвиденных обстоятельств или выгодоприобретатель оказался недостойным наследником.
Платят ли выгодоприобретатели НДФЛ с выплат фонда?+
Нет. Выплаты по условиям управления и имущество при ликвидации фонда освобождены от НДФЛ. Ограничение по кругу родственников касается только выплат при жизни учредителя.
Что получит наследник с правом на обязательную долю?+
Став выгодоприобретателем, он это право теряет. Восстановить его можно отказом от всех прав в фонде в течение шести месяцев, но суд вправе такую долю уменьшить.
Нужна оценка вашей ситуации?+
Оставьте заявку: юрист по наследственному планированию посмотрит устав компании, состав семьи и активы и скажет, нужен ли вам фонд.